Письмо УФНС РФ по г. Москве от 10.09.2008 г № 09-14/085833
Об основаниях и порядке ликвидации юридических лиц
Управление Федеральной налоговой службы по г. Москве сообщает следующее.
Регистрирующим органом в городе Москве является Межрайонная инспекция ФНС России N 46 по г. Москве.
Согласно пункту 3 статьи 26 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон) для внесения записи в государственный реестр о юридических лицах, зарегистрированных до вступления в силу Закона, уполномоченные лица организации обязаны представить в регистрирующий (налоговый) орган сведения по форме N Р17001 (приложение 6 к постановлению Правительства от 19.06.2002 N 439) для внесения их в ЕГРЮЛ. Приказом ФНС России от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16 утвержден порядок заполнения формы N Р17001.
В соответствии с требованиями к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, утвержденными постановлением Правительства от 19.06.2002 N 439, подлинность подписи уполномоченного лица (заявителя) на сообщении в обязательном порядке удостоверяется нотариально.
На основании представленного сообщения по форме N Р17001 регистрирующим органом осуществляется внесение первой записи о юридическом лице в ЕГРЮЛ, присваивается основной государственный регистрационный номер (ОГРН) и выдается (направляется) заявителю документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр, - свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 года по форме N Р57001.
Одновременно Управление сообщает, что в отношении юридических лиц, не исполнивших свою обязанность по представлению сведений в регистрирующий орган в порядке пункта 3 статьи 26 Закона до 1 января 2003 года, регистрирующий орган согласно части 3 статьи 14.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях рассматривает вопрос о наложении административного взыскания на должностное лицо юридического лица за несвоевременное представление сведений.
Ликвидация юридического лица осуществляется в соответствии со статьями 61-65 Гражданского кодекса Российской Федерации и главой VII Закона.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано:
- по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано;
- по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо иных неоднократных или грубых нарушений Закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации.
Пунктом 1 статьи 20 Закона установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о ликвидации юридического лица, обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.
Принятие учредителями (участниками) юридического лица решения о его ликвидации является основанием для направления в регистрирующий (налоговый) орган уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме N Р15001, утвержденной постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 (далее - постановление N 439).
На основании уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме Р15001, представленного в регистрирующий орган, вносится запись в ЕГРЮЛ о принятии в отношении юридического лица решения о ликвидации и выдаются (направляются) по месту нахождения юридического лица свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ по форме N Р50003 и выписка из ЕГРЮЛ. В выписке указывается, что юридическое лицо находится в стадии ликвидации.
Лицом, уполномоченным подписывать уведомление по форме N Р15001, является учредитель (участник) юридического лица, принявший решение о ликвидации, либо орган, принявший решение о ликвидации.
С момента внесения записи не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его регистрации (п. 2 ст. 20 Закона).
Согласно пункту 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Задачей ликвидационной комиссии (ликвидатора) является завершение деятельности юридического лица в установленный срок с наименьшим ущербом для его контрагентов, учредителей или участников.
в случае принятия учредителями (участниками) юридического лица решения о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора учредители (участники) юридического лица направляют в регистрирующий орган уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора по форме N Р15002, утвержденной постановлением N 439.
На основании указанного уведомления вносится запись в ЕГРЮЛ о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора, содержащая сведения о руководителе ликвидационной комиссии (ликвидаторе), и выдаются (направляются) заявителю свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ по форме N Р50003 и выписка из ЕГРЮЛ. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана поместить в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию со следующими данными: наименование юридического лица, дата принятия решения о ликвидации, наименование органа, принявшего решение о ликвидации организации, ИНН, ОГРН ликвидируемого юридического лица, порядок заявления требований кредиторами, способ связи с ликвидационной комиссией.
Кроме того, ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
После окончания срока для предъявления требований кредиторов, который согласно пункту 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации, ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации, о чем уведомляется регистрирующий орган по форме Р15003 с приложением указанного баланса.
На основании указанного уведомления регистрирующий орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ и выдает свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ по форме N Р50003.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации, передает остаток имущества учредителям или участникам юридического лица, если иное не предусмотрено Законом, иными нормативными актами или учредительными документами юридического лица.
В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации после завершения процесса ликвидации уполномоченным лицом ликвидируемого юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:
- подписанное заявителем заявление с нотариальным заверением подписи заявителя;
- ликвидационный баланс;
- документ об уплате государственной пошлины в размере 2000 рублей.
При поступлении вышеуказанных документов регистрирующий орган в срок не позднее чем пять рабочих дней со дня представления документов осуществляет государственную регистрацию юридического лица в связи с его ликвидацией.
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в государственный реестр.